La holding au-dessus de sociétés civiles à l'impôt sur les sociétés : ce qu'elle fait gagner à qui réinvestit, ce qu'elle fait perdre à qui perçoit

La réponse en trente secondes. Le régime des sociétés mères permet de retrancher les produits des participations du bénéfice de la holding, sous déduction d’une quote-part de frais et charges « fixée à 5 % du produit total des participations »².

Remonter 49 250 € coûte alors 369 €, contre 15 465 € pour les sortir directement. Mais l’argent est dans la holding, pas dans la poche.

Cette quote-part tombe à « 1 % de ce même produit » entre sociétés d’un même groupe intégré² — au prix d’une détention de 95 % au moins du capital³.

La holding est le montage le plus recommandé et le moins expliqué du patrimoine immobilier. On la présente comme un outil d’optimisation, ce qu’elle est, sans dire ce qu’elle optimise — et surtout sans dire pour qui.

Ce guide part de là où s’arrête notre guide sur la sortie du cash d’une SCI à l’IS, qui établit que sortir un bénéfice vers son compte personnel coûte plus de 40 % entre les deux impositions. La question posée ici est simple : coiffer le tout d’une holding change-t-il ce chiffre ?

Le fil rouge de ce guide. Nous suivrons Pascale, 48 ans, pharmacienne à Rouen. Elle détient deux sociétés civiles soumises à l’impôt sur les sociétés, dont l’une dégage 60 000 € de bénéfice sur l’exercice, et se demande s’il faut les coiffer d’une holding. Exemple construit à partir des textes cités dans ce guide — ce n’est pas un dossier client.

À quoi sert une holding au-dessus de sociétés civiles ?

À faire circuler l’argent entre les sociétés sans repasser par la personne physique. C’est tout, et c’est déjà beaucoup.

Sans holding, une société civile qui a du cash a deux options. Le garder, ce qui suppose de n’en avoir pas besoin. Ou le distribuer à ses associés, ce qui déclenche le prélèvement forfaitaire et fait arriver sur le compte personnel une somme sensiblement plus petite que celle qui a quitté la société, à un moment où l’on avait rarement prévu de la voir fondre.

Avec une holding, une troisième voie s’ouvre. Le dividende remonte vers la société mère, qui peut ensuite le réemployer — acheter un autre bien, financer l’apport d’une troisième société, combler la trésorerie d’une filiale déficitaire — sans que la personne physique ait été touchée à aucun moment.

Cette circulation intéresse d’ailleurs autant le banquier que le fiscaliste. Une holding qui capitalise depuis trois exercices présente un bilan que le particulier ayant tout distribué ne peut pas produire, et un courtier saura dire ce que cela change à une demande de financement. C’est un effet secondaire du montage, pas son objet, mais il pèse dans les dossiers où l’apport manque.

Le point de vigilance, et il commande tout le guide. L’argent qui monte dans la holding n’est pas votre argent. Il appartient à une société dont vous détenez les parts, et l’en sortir suppose exactement la même distribution, avec exactement le même prélèvement, que si vous l’aviez pris directement à la source. La holding ne fait pas disparaître le second étage d’impôt : elle permet de ne pas le déclencher tant qu’on n’en a pas besoin.

Ce que le texte permet de remonter

Presque tout, et le presque se chiffre à cinq pour cent.

Le mécanisme tient en une phrase : les produits nets des participations touchés par une société mère « peuvent être retranchés du bénéfice net total de celle-ci »². Autrement dit, le dividende reçu de la filiale n’est pas imposé une seconde fois chez la mère.

Une réserve l’accompagne, et c’est elle qui donne le chiffre. La quote-part de frais et charges « est fixée à 5 % du produit total des participations »² : cette fraction reste dans le résultat imposable de la holding, et c’est la seule partie du dividende qui supporte l’impôt sur les sociétés.

Cinq pour cent du dividende, imposés au taux de la holding. Pas cinq pour cent d’impôt : cinq pour cent d’assiette. La différence est ce qui rend le mécanisme intéressant, et elle échappe à beaucoup de présentations.

Un exemple le fixe mieux qu’une explication. Sur cent euros de dividende remonté, cinq euros restent imposables chez la holding ; si celle-ci relève du taux réduit de quinze pour cent, elle paie soixante-quinze centimes. Le reste circule. C’est ce chiffre-là, et non un taux d’imposition affiché, qu’il faut comparer au prélèvement forfaitaire qui frapperait le même dividende s’il descendait vers une personne physique.

Quelles conditions faut-il remplir ?

Trois, et la deuxième est celle qu’on oublie.

1. La société mère doit être soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal. Le texte vise les « sociétés et autres organismes soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal »¹. Une structure transparente ne peut pas être mère au sens de ce régime.
2. Les titres doivent représenter au moins 5 % du capital de la société émettrice¹. Sur des sociétés civiles familiales détenues à cent pour cent, la condition est remplie sans y penser — mais elle cesse de l’être si la holding ne détient qu’une participation minoritaire.
3. Les titres doivent être conservés deux ans. Une variante existe pour les participations représentant 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote, avec une conservation portée à cinq ans¹.

L’engagement de conservation est celui qui se retourne contre les montages hâtifs. Une holding constituée dans l’urgence pour préparer la revente rapide des parts d’une filiale, parce qu’un acquéreur s’est présenté et qu’on a voulu loger la plus-value quelque part, n’aura pas tenu les deux ans. Le régime tombe. L’avantage avec lui.

Notre guide sur la SCI pour investir rappelle que l’option pour l’impôt sur les sociétés est elle-même irrévocable passé un certain délai. Les deux engagements se superposent, et ils se prennent le même jour.

Ce que Pascale remonterait

Reprenons le dossier là où le guide précédent l’a laissé.

Sa société civile dégage 60 000 € de bénéfice. L’impôt sur les sociétés — 15 % dans la limite de 42 500 €, 25 % au-delà⁴ — en prend 10 750 €, ce qui laisse 49 250 € distribuables. Ce chiffre est le point de départ commun aux deux scénarios : il ne dépend pas de l’existence d’une holding, puisqu’il se forme à l’étage du dessous.

Deux chemins s’ouvrent ensuite, et c’est le seul endroit où la holding change quelque chose.

Il vaut la peine de s’arrêter sur cette évidence, parce qu’elle est souvent perdue de vue. Une holding n’agit ni sur le résultat de la filiale, ni sur l’impôt que cette filiale paie, ni sur les charges qu’elle déduit. Elle n’intervient qu’au moment où le bénéfice après impôt quitte la société qui l’a produit, et uniquement sur la destination qu’il prend. Tout ce qui se passe avant ce moment lui est étranger.

369 € contre 15 465 €

Le rapport est de quarante-deux, et il ne dépend d’aucune hypothèse de marché.

Le même dividende, deux destinations, deux prélèvements

Les 369 € se retrouvent en deux opérations : cinq pour cent de 49 250 € font 2 463 € de quote-part, et quinze pour cent de cette quote-part font 369 € d’impôt — la holding étant supposée relever du taux réduit, hypothèse déclarée.

Si la holding relevait du taux normal, l’impôt sur la même quote-part serait plus élevé, et le rapport entre les deux colonnes se resserrerait sans jamais s’inverser : cinq pour cent d’assiette imposés à n’importe quel taux resteront toujours très en dessous de trente et un virgule quatre pour cent appliqués à la totalité. C’est la structure du mécanisme qui produit l’écart, pas le taux retenu pour l’illustrer.

L’écart de 15 096 € est ce que Pascale peut engager dans une opération suivante et qu’elle n’aurait pas eu autrement. Sur un apport de vingt pour cent, cela représente environ soixante-quinze mille euros de capacité d’achat supplémentaire.

La holding fait-elle gagner de l’argent ?

Non, si l’on sort l’argent. Elle en fait perdre, et il faut le dire avant tout le reste.

Les 48 881 € sont dans la holding. Pour qu’ils arrivent sur le compte de Pascale, il faut les distribuer, et cette distribution supporte le même prélèvement forfaitaire que la première — 12,8 % au titre de l’impôt⁵ et 18,6 % de prélèvements sociaux⁶.

Deux étages d’impôt au lieu d’un, et 253 € de moins au bout

Deux cent cinquante-trois euros de moins. Le montant est faible, et c’est justement ce qui le rend instructif : l’impôt payé sur la quote-part de frais et charges est définitivement perdu si la trésorerie ressort aussitôt. Il n’ouvre aucun crédit. Il ne se récupère pas.

La règle qui en découle, et elle est brutale. Une holding ne sert à rien à qui distribue tout ce qu’elle encaisse. Elle sert à qui laisse l’argent travailler à l’étage société. Un investisseur qui monte une holding en espérant payer moins d’impôt sur ses revenus se trompe de mécanisme : la holding ne réduit pas l’impôt sur ce qui sort, elle diffère celui de ce qui ne sort pas.

Faut-il aller jusqu’à l’intégration fiscale ?

Elle divise la quote-part par cinq, et elle exige presque tout le capital.

Le même article prévoit que la quote-part est ramenée à « 1 % de ce même produit » lorsque la société mère et la filiale sont membres d’un groupe au sens des articles 223 A ou 223 A bis².

Le seuil d’entrée est en revanche autrement exigeant. Une société ne peut se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur l’ensemble des résultats du groupe que pour « les sociétés dont elle détient 95 % au moins du capital »³, de manière continue au cours de l’exercice, directement ou indirectement — et les résultats des membres doivent être soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Sur le dossier de Pascale, l’écart se lit vite : la quote-part passe de 2 463 € à 493 €, et l’impôt de la holding de 369 € à 74 €. Deux cent quatre-vingt-quinze euros de gain annuel — soit moins que ce qu’un expert-comptable facturera pour tenir la liasse d’un groupe intégré.

L’intégration fiscale se justifie donc rarement par la quote-part seule. Elle se justifie par l’autre effet, celui que ce guide ne chiffre pas faute d’un dossier à deux filiales aux résultats opposés, et qui est en réalité la vraie raison d’être du régime : la compensation, dans un résultat d’ensemble unique, des bénéfices d’une société avec les déficits d’une autre. Sur un groupe où une filiale finance des travaux lourds pendant qu’une autre encaisse des loyers, l’effet est d’un autre ordre de grandeur que les deux cent quatre-vingt-quinze euros dont il vient d’être question.

Ce qu’une holding ne fait pas

Quatre choses, et chacune est régulièrement promise.

1. Elle ne supprime pas l’impôt sur les sociétés de la filiale. Les 10 750 € du dossier de Pascale sont dus avant toute remontée, et la holding n’y change rien.
2. Elle ne transforme pas les revenus en trésorerie personnelle exonérée. Le prélèvement forfaitaire attend à la sortie, inchangé.
3. Elle ne s’applique pas aux sociétés transparentes. Le régime des sociétés mères suppose des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ; une société civile restée à l’impôt sur le revenu ne peut pas être une filiale au sens de ce texte.
4. Elle ne change pas le régime de plus-value à la revente des immeubles. Notre guide sur la plus-value immobilière pose le régime des particuliers, dont une société à l’impôt sur les sociétés ne relève pas — et la holding n’y ramène pas.

Ce qu’une holding coûte à faire vivre

Nous ne le chiffrerons pas, et il faut dire pourquoi plutôt que d’avancer un nombre.

Une holding est une société de plus : statuts, immatriculation, comptes annuels, liasse fiscale, assemblée, dépôt. Chacun de ces postes a un prix qui dépend du professionnel, de la région et de la complexité du groupe, et nous n’avons pas vérifié de barème que nous puissions publier.

Ce que le chiffrage permet de dire, en revanche, est un ordre de grandeur à comparer. Le gain de la holding sur le dossier de Pascale est de 15 096 € de trésorerie disponible — pas de trésorerie gagnée. Si les frais annuels de la structure dépassent le rendement que ces 15 096 € produisent en étant réinvestis, la holding coûte plus qu’elle ne rapporte.

Un expert-comptable donne les deux chiffres en une consultation : ce qu’il facturera, et ce que la structure fera gagner. C’est la seule question qui vaille, et elle se pose avant de constituer quoi que ce soit.

Une question subsidiaire mérite d’être posée dans le même rendez-vous, et elle est rarement soulevée : qui tiendra les assemblées. Une holding suppose des décisions formalisées, des procès-verbaux et des dépôts annuels, et un investisseur qui gère seul deux sociétés civiles en ajoute une troisième dont les obligations ne sont pas allégées parce qu’elle ne détient que des parts. Un notaire rédige les statuts, un expert-comptable tient les comptes, mais la vie sociale reste à la charge de l’associé.

Les quatre incidents qui reviennent, et leur montant

Trois se produisent à la constitution. Le quatrième se produit à la première distribution.

Monter une holding pour percevoir des revenus. C’est l’erreur de destination, et elle coûte à chaque distribution. Pascale qui sort ses dividendes via la holding reçoit 33 532 € au lieu de 33 785 €, soit 253 € de moins par exercice pour un montage plus lourd. Sur dix ans, 2 530 € payés pour rien.

Détenir une participation trop faible. Le régime suppose des titres représentant au moins 5 % du capital. En dessous, le dividende remonté est imposé en totalité chez la holding et non sur une quote-part : sur 49 250 €, et au même taux réduit de 15 %, l’impôt passerait de 369 € à 7 388 €.

Céder les titres avant deux ans. L’engagement de conservation est de deux ans, porté à cinq dans la variante à 2,5 % du capital. Un montage constitué en vue d’une revente rapide perd le bénéfice du régime, et l’avantage de 15 096 € disparaît rétroactivement.

Viser l’intégration fiscale sans atteindre 95 %. Le seuil est de 95 % du capital, de manière continue au cours de l’exercice. Une détention à 90 % ne donne rien de plus qu’une détention à 100 % hors groupe : la quote-part reste à 5 %, et les 295 € d’économie annuelle attendus n’arrivent pas, pour des frais de structure qui, eux, arrivent.

Pour qui la holding a-t-elle un sens ?

Pour celui qui a déjà décidé de réinvestir, et pour personne d’autre.

1. Réinvestir plusieurs fois. C’est le cas d’usage unique et il est réel : 48 881 € disponibles contre 33 785 €, à chaque exercice, sur plusieurs sociétés. La holding est un outil d’accumulation, pas de perception.
2. Mutualiser plusieurs filiales. Faire remonter le cash de deux sociétés civiles pour financer une troisième est ce qu’aucune détention directe ne permet sans passer par la case personnelle. Un courtier vous dira d’ailleurs que la capacité d’emprunt d’une holding qui capitalise n’est pas celle d’un particulier qui a tout distribué.
3. Ne pas la monter « au cas où ». Une structure inutilisée coûte des frais annuels et n’apporte rien. Notre guide sur le choix du régime fiscal montre que la même logique gouverne l’option pour l’impôt sur les sociétés : ce sont des engagements, pas des options gratuites.

La conclusion qui ne nous arrange pas. La holding est le sujet qui fait vendre le plus de rendez-vous dans notre métier : il est technique, il flatte, et il justifie un accompagnement long. Le calcul de ce guide dit qu’elle fait perdre 253 € par exercice à qui sort ses revenus, et qu’elle n’apporte quelque chose qu’à qui réinvestit — auquel cas elle laisse 15 096 € de plus à engager. Ce n’est pas un montage d’optimisation fiscale, c’est un outil de trésorerie de groupe, et il faut avoir un groupe avant de l’avoir. Un gestionnaire de patrimoine qui la propose sans poser d’abord la question du réemploi vend une structure, pas une solution.