Acheter en dessous du marché à un vendeur en difficulté : les deux mécanismes qui peuvent vous reprendre l'immeuble

La réponse en trente secondes. Un créancier peut attaquer l’acte de son débiteur. Il peut « faire déclarer inopposables à son égard les actes faits par son débiteur en fraude de ses droits, à charge d’établir, s’il s’agit d’un acte à titre onéreux, que le tiers cocontractant avait connaissance de la fraude »¹.

Un prix normal ne met pas à l’abri. La Cour de cassation l’a jugé le 29 janvier 2025 : l’action joue « bien que consentie au prix normal »² lorsque la cession fait échapper le bien aux poursuites.

Et la procédure collective a ses propres nullités. Certaines ne demandent aucune preuve : « Sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants »³.

Le corpus explique comment trouver ces occasions — l’achat off-market, la négociation sur un rendement cible, la vente à réméré. Il ne disait pas à quelles conditions un tel achat peut être défait.

Qu’est-ce qui peut défaire une vente déjà signée ?

Deux mécanismes, et il faut les séparer d’emblée parce qu’on les confond sans cesse. Le premier appartient à un créancier du vendeur, qui agit seul et pour lui-même. Le second appartient à la procédure collective ouverte contre le vendeur, et il est exercé par ceux qui la conduisent.

Leurs effets ne sont pas non plus les mêmes. Le premier rend l’acte inopposable au créancier qui l’a obtenu : la vente subsiste entre le vendeur et l’acquéreur, mais tout se passe, pour ce créancier-là, comme si le bien n’était jamais sorti du patrimoine de son débiteur. Le second frappe l’acte lui-même et le fait tomber.

Pour l’acquéreur, la différence est moins rassurante qu’il n’y paraît. Dans les deux cas, l’immeuble qu’il a payé, rénové et loué se retrouve exposé à la poursuite d’un tiers avec lequel il n’a jamais traité.

L’action d’un créancier contre l’acte de son débiteur

Le code civil la loge en cinq lignes. Le créancier « peut aussi agir en son nom personnel pour faire déclarer inopposables à son égard les actes faits par son débiteur en fraude de ses droits, à charge d’établir, s’il s’agit d’un acte à titre onéreux, que le tiers cocontractant avait connaissance de la fraude »¹.

Trois éléments s’y lisent, et il vaut la peine de les compter. Le créancier agit en son nom personnel, donc sans attendre une procédure collective. Il vise un acte fait en fraude de ses droits. Et lorsque l’acte est à titre onéreux — une vente en est un —, il doit en plus établir que l’acquéreur avait connaissance de la fraude.

Cette dernière condition est celle qui protège l’acheteur ordinaire. Elle ne le protège toutefois qu’autant qu’elle est vraie : un acquéreur informé de la situation de son vendeur ne peut pas s’en prévaloir, et c’est précisément le cas de celui qui achète bien en dessous du marché parce qu’il sait pourquoi le vendeur est pressé.

La différence avec la rescision pour lésion mérite d’être posée : celle-ci appartient au vendeur lésé, l’action paulienne appartient à un tiers, et les deux peuvent viser le même acte pour des raisons différentes.

Un prix juste protège-t-il l’acquéreur ?

Pas nécessairement, et c’est la chose la plus contre-intuitive de tout ce dossier. On imagine volontiers qu’ayant payé le prix, on est hors d’atteinte. La chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé le contraire le 29 janvier 2025, dans un arrêt publié au bulletin.

Le paragraphe qui pose le principe se lit mot à mot : « Le créancier dispose de l’action paulienne lorsque la cession, bien que consentie au prix normal, a pour effet de faire échapper un bien à ses poursuites en le remplaçant par des fonds plus aisés à dissimuler. Le préjudice du créancier étant ainsi caractérisé, le succès de l’action paulienne n’est alors pas subordonné à la preuve de l’appauvrissement du débiteur »².

Le raisonnement se suit sans difficulté quand on le prend par le bon bout. Un immeuble se saisit ; un virement se déplace. En transformant l’un en l’autre, même à sa juste valeur, le débiteur retire à son créancier une prise qu’il avait. Le patrimoine n’a pas maigri, mais il est devenu insaisissable — et c’est ce résultat que la Cour retient.

La conséquence pratique est nette : la question « ai-je payé le prix ? » ne suffit pas à évaluer le risque. Il faut aussi se demander ce que le vendeur a fait de l’argent, et si l’opération avait pour effet de le mettre hors de portée de quelqu’un.

Ce que le créancier doit prouver contre vous

La connaissance de la fraude, et rien de moins, dès lors que l’acte est à titre onéreux. Le texte pose cette charge de preuve sans ambiguïté : il faut « établir, s’il s’agit d’un acte à titre onéreux, que le tiers cocontractant avait connaissance de la fraude »¹.

À l’inverse, un acte à titre gratuit n’appelle pas cette preuve. La distinction a une portée patrimoniale immédiate dans les familles : une donation consentie par un débiteur s’attaque plus facilement qu’une vente, parce que le donataire n’a rien versé et que le texte ne lui demande pas d’avoir su.

Ce que l’acquéreur peut faire de cette règle est simple à formuler et exigeant à tenir : constituer, au moment de l’achat, la trace de ce qu’il ne savait pas. Un notaire consigne les déclarations du vendeur ; un expert-comptable saura lire des comptes qu’on lui présente ; un agent immobilier consulté sur la valeur laisse un avis daté.

Deux mécanismes, deux régimes de preuve

Qu’est-ce que la période suspecte ?

L’intervalle qui sépare la date de cessation des paiements du jugement qui ouvre la procédure. Ce n’est pas une notion doctrinale : c’est le point de départ que le code de commerce assigne à ses nullités, et il détermine quels actes y tombent.

Le mot « suspecte » n’implique aucune malhonnêteté de la part de l’acquéreur. Il désigne une fenêtre de temps pendant laquelle un débiteur, déjà incapable de faire face à son passif exigible, a continué de disposer de ses biens. Les actes qu’il y a passés sont réexaminés, quelle que soit l’intention de ceux qui ont traité avec lui.

Le piège tient à sa chronologie, et il est propre à ce mécanisme : cette fenêtre n’existe pas au moment où l’on achète. Elle est délimitée après coup, par un tribunal, une fois la procédure ouverte.

Ce qui tombe sans preuve de connaissance

Deux catégories intéressent directement un investisseur, et l’article les frappe d’une nullité qui n’a pas à être demandée en opportunité. Le texte annonce la couleur dès sa première phrase : « Sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants »³.

La première catégorie vise ce qui a été donné : « Tous les actes à titre gratuit translatifs de propriété mobilière ou immobilière »³. Une donation d’immeuble consentie pendant la période tombe, sans qu’on ait à démontrer quoi que ce soit sur l’état d’esprit du donataire.

La seconde vise le déséquilibre, et c’est celle qui concerne l’achat en dessous du marché : « Tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie »³. Une vente où le vendeur livre un immeuble et reçoit sensiblement moins que sa valeur entre dans cette description.

Le mot qui commande tout, ici, est « notablement ». Le texte ne fixe aucun seuil, aucun pourcentage, aucune fraction — contrairement à d’autres mécanismes du droit de la vente qui, eux, chiffrent. C’est une appréciation, et elle appartient au juge. Nous ne publions donc pas de seuil : nous n’en avons trouvé aucun dans le texte.

Quand l’acquéreur savait : que risque-t-il ?

L’annulation devient possible, sans être automatique. C’est le régime du second article, cité ici dans sa version en vigueur depuis le 31 décembre 2025 : « Les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements »⁴.

Deux expressions portent tout le régime. « Peuvent » : l’annulation n’est pas de droit, elle est ouverte. Et « ont eu connaissance de la cessation des paiements » : ce n’est pas la connaissance d’une fraude qui est visée ici, mais celle d’un état, celui d’un vendeur qui ne fait plus face.

La nuance compte pour un acheteur. On peut ignorer toute intention frauduleuse et savoir parfaitement que le vendeur est aux abois — c’est même souvent ce qui explique le prix consenti. La connaissance exigée par ce texte-ci est donc plus facile à établir que celle du code civil.

Cet article porte enfin une règle de calendrier qu’il faut signaler à qui prépare une opération : la page de l’article mentionne une application aux procédures collectives ouvertes et aux liquidations judiciaires prononcées à compter du 1er janvier 2027. Nous relevons cette mention sans en tirer de conséquence, faute d’avoir pu lire le texte antérieur de l’article.

Peut-on savoir, en achetant, si l’on est dans la période ?

Non, et c’est le cœur du risque. La date qui commande tout est fixée par le tribunal, après l’ouverture de la procédure : « Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. À défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure »⁵.

Et cette date peut reculer, dans une limite que le texte chiffre : « Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure »⁵.

Voilà la donnée que tout acquéreur devrait avoir en tête. Une vente conclue quinze mois avant un jugement d’ouverture peut, par un report, se retrouver à l’intérieur de la période suspecte alors que rien, au jour de la signature, ne le laissait prévoir. On n’achète pas seulement en fonction de ce que l’on sait : on achète en fonction de ce qu’un tribunal pourra décider plus tard.

Le texte prévoit une borne à ce report, et elle n’est pas une durée : « Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable »⁵. Une homologation antérieure fait donc obstacle au recul, hors fraude.

Le dossier de Sidonie, poste par poste

Exemple construit, chiffres cohérents entre eux, aucun dossier réel derrière. Sidonie achète un petit immeuble 210 000 € à un vendeur pressé. Une expertise ultérieure retient une valeur de 300 000 €. Elle engage des travaux, reloue et perçoit des loyers pendant quatorze mois.

Ce que l’écart de prix représente

L’écart se relit dans les deux sens : 300 000 € moins 210 000 € font 90 000 €, et 210 000 € plus 90 000 € redonnent les 300 000 €. Rapporté à la valeur, le prix payé en représente sept dixièmes, soit trois dixièmes de moins que sa valeur.

C’est ce rapport qui alimenterait la discussion sur le point de savoir si les obligations du vendeur excèdent « notablement » celles de l’acquéreur. Le texte ne donne aucun pourcentage ; le juge apprécie, et nous nous bornons à poser les deux nombres.

Ce qui est exposé si la vente est défaite

Les deux premiers postes se recomposent à la lecture : 16 500 € et 68 000 € font les 84 500 € de la troisième ligne, et 210 000 € plus 84 500 € font les 294 500 € de la quatrième. Les loyers encaissés pendant la détention viennent en sens inverse : 1 450 € par mois pendant quatorze mois, soit 20 300 €.

Ce que ce tableau montre n’est pas une perte certaine — le sort des restitutions ne se règle pas ici et ce guide ne le traite pas. Il montre l’assiette du risque : ce que Sidonie a sorti de sa trésorerie sur la foi d’un titre qu’un tiers peut discuter. Un artisan payé ne rembourse pas parce que la vente est contestée.

Quatre dossiers qui dérapent, et ce que chacun coûte

Dans les quatre, l’acquéreur a payé et personne ne lui reproche d’avoir menti. C’est la situation du vendeur qui décide.

L’affaire trop belle. Un immeuble acheté 210 000 € pour une valeur de 300 000 €, et un vendeur placé en procédure quelques mois plus tard. Le déséquilibre de 90 000 € nourrit exactement la description du contrat commutatif visé par le texte, et cette nullité-là ne demande aucune preuve de ce que l’acquéreur savait.

Les travaux engagés sur un titre discuté. La rénovation part avant que la situation du vendeur ne soit connue. Ce sont 68 000 € versés à des entreprises qui, elles, ont bien travaillé et ne rendront rien. Le risque n’est pas dans les travaux : il est dans leur date.

Le prix payé qui ne protège pas. Ici l’acquéreur a réglé les 300 000 € de la valeur, sans aucune remise. Un créancier obtient malgré tout l’inopposabilité, parce que l’immeuble a été remplacé par des fonds que le vendeur a dispersés. Restent au minimum 16 500 € de frais d’acquisition engagés sur une opération à refaire.

Le délai qu’on croyait écoulé. La vente date de plus d’un an, et l’acquéreur se pense hors d’atteinte. Le tribunal reporte la date de cessation des paiements, dans la limite de dix-huit mois, et la vente se retrouve dans la fenêtre. Les 84 500 € engagés au-delà du prix l’ont été sur un titre que ce report expose.

Le point commun des quatre tient en une phrase : l’acquéreur a regardé le bien, et pas celui qui le vendait.

Six gestes avant d’acheter à un vendeur pressé

Quatre s’accomplissent avant la signature, deux après.

1. Demandez pourquoi le prix est bas, et notez la réponse. Un vendeur qui divorce, qui hérite ou qui déménage n’est pas un vendeur qui ne paie plus ses dettes. C’est la seule question dont la réponse change le risque.
2. Faites établir la valeur par un tiers, avant l’acte. Un avis d’agent immobilier daté, ou une expertise, vous donne le rapport entre le prix et la valeur — celui-là même dont un juge discuterait plus tard.
3. Faites consigner les déclarations du vendeur dans l’acte. Le notaire les recueille, et c’est la trace de ce que vous ne saviez pas. Un acquéreur ne prouve pas son ignorance après coup s’il n’en a rien gardé.
4. Vérifiez si le vendeur est une entreprise, et faites lire ses comptes. Un expert-comptable dit en une lecture si un passif exigible n’est plus couvert. C’est l’état que le second texte vise, et il se constate sur des documents.
5. Datez et conservez tout ce qui prouve la chronologie. La date de l’acte, celle des devis, celle des paiements. Un report de la cessation des paiements se discute sur un calendrier, et c’est le vôtre.
6. Si la contestation arrive, ne traitez pas seul avec le créancier. Un commissaire de justice qui signifie un acte n’ouvre pas une négociation, et un avocat mesure d’abord lequel des deux mécanismes vous est opposé — ils ne se défendent pas pareil.

Un mot sur les professionnels que ce dossier mobilise, et sur leur ordre. Le notaire vient en premier, parce que c’est l’acte qu’il rédige qui portera les déclarations du vendeur. L’expert-comptable intervient lorsque le vendeur est une société, et sa lecture des comptes vaut mieux qu’une impression. L’avocat vient s’il y a contestation, et lui seul dira lequel des deux mécanismes est en cause. Un accompagnement en amont de l’acquisition a ceci d’utile qu’il place ces vérifications avant la signature, quand elles coûtent une consultation.

Une remarque pour finir sur ce que ce guide ne traite pas. Il ne décrit pas le déroulement d’une procédure collective. Il ne traite pas les restitutions consécutives à une annulation, ni la question de savoir ce que récupère un acquéreur évincé qui a payé et rénové. Il ne dit rien de la responsabilité du notaire rédacteur, ni du sort de l’hypothèque du prêteur — sujet que notre guide sur les garanties du prêt aborde sous un autre angle. Il ne donne pas non plus le délai pour agir en paulienne, faute de l’avoir vérifié sur un texte.